辅兵协下辖工兵标、舟桥标、辎重标，另有医疗营、修理营等直属部队，总人数约一万人。协统为曹煜，与吴捷、匡时一样出身于老三队。

以上五协战兵，共约五万六千人，此为赤军野战力量。守兵只负责守备，一般不出城野战。绝大部分守兵整合为守备协，下辖南宁守备标、泗城守备营、昭永守备营、浔州守备营、郁林守备营，总人数约五千人。南宁守备标最为重要，统管南宁、昆仑关、镇南关、水尔关、太平等地防务。

此外，侯府、军谘府、武备学堂还有少量直属守兵，总人数约一千。

编制下来，赤军战兵、守兵总人数达到六万两千人。

广西一向贫瘠，赤军以桂西、桂南之地，竟能养活六万多名官兵，堪称奇迹。

这主要得益于着佃纳粮，赤军可从田地中收取四成的租赋，佃民保留五成粮产，生活水平大为改观。此外，军政府鼓励工商，也开始渐显成效。

可资参考的是，大西军在云南实行营庄制，与赤军着佃纳粮类似，已经募集了二十万大军，正在加紧编练。

自永历四年元月起，赤军开始分发军饷。守兵、步兵饷银最低，每月八钱银子，禄米也有增加。

军饷标准已经很低了，但官兵士气大振，军政府财政压力倍增，每月仅军饷开支就将近五万白银。要不是年前拿下了浔州、郁林州，赤军还真的发不起这笔军饷。

扩军之后，装备自然要跟得上。定虏式步枪物美价廉，配上刺刀也不过二两白银，比大梢弓便宜多了，成为赤军最主要的装备。但受制于生产能力，邕宁公司每月目前只能生产六百支步枪。全军按编制配发步枪，尚需时日。

盔甲价格昂贵，布面甲要四五两白银，明甲更需十两白银。战场经验表明，即便是防护能力最强的明甲，已经不能抵挡燧发枪的子弹。

除价格便宜的藤甲外，赤军不再采购盔甲。现有盔甲继续装备，新增盔甲改以战场缴获为主。

就在赤军紧锣密鼓地扩军时，清军已经攻入广东。耿仲明死后，清廷令其长子耿继茂统领其军，令尚可喜统管尚、耿两藩两万兵马，继续南攻广东。

永历三年腊月二十八夜，清军乘明军不备，偷袭梅关。

明军负责镇守梅关的将领是宝丰伯罗成耀，罗成耀不仅不驻守梅关，连梅关所在的南雄府也不去，躲在南雄以南的韶州天酒地。梅关守军不战而溃，大瘐岭天险拱手让与清军。

清军故伎重施，于三十日除夕夜袭占南雄。因守军抵抗，尚可喜下令屠城，“城内居民，屠戮殆尽”。

主帅罗成耀坐镇韶州，不战而逃。清军未遇抵抗，轻松占领韶州，通往肇庆之路已经畅通。

正月初八，“走天子”朱由榔再次逃跑，启程前往梧州，令“马吉翔改兵部尚书，督守肇庆，曹烨升尚书，与李元胤并留督”，又令庆国公陈邦傅、兴国公李赤心、定虏侯岑丹初率军东援。